Art. 966. Considera-se empresário quem exerce
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação
de bens ou de serviços.
Parágrafo único. Não se considera empresário quem
exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística,
ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da
profissão constituir elemento de empresa.
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no
Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de
sua atividade.
II - a
firma, com a respectiva assinatura autógrafa que poderá ser substituída
pela assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente
que comprove a sua autenticidade, ressalvado o disposto no
inciso I do §
1o do art. 4o da Lei Complementar no
123, de 14 de dezembro de 2006;
(Redação dada pela Lei Complementar nº 147, de
2014)
§ 1o Com as indicações estabelecidas neste artigo, a
inscrição será tomada por termo no livro próprio do Registro Público de Empresas
Mercantis, e obedecerá a número de ordem contínuo para todos os empresários
inscritos.
§ 2o À margem da inscrição, e com as mesmas formalidades,
serão averbadas quaisquer modificações nela ocorrentes.
§ 3º Caso venha a
admitir sócios, o empresário individual poderá solicitar ao Registro
Público de Empresas Mercantis a transformação de seu registro de
empresário para registro de sociedade empresária, observado, no que
couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
(Incluído pela Lei Complementar nº 128, de 2008)
§ 4o
O processo de abertura, registro, alteração e baixa do microempreendedor
individual de que trata o
art. 18-A da Lei Complementar nº 123, de 14
de dezembro de 2006, bem como qualquer exigência para o início de
seu funcionamento deverão ter trâmite especial e simplificado,
preferentemente eletrônico, opcional para o empreendedor, na forma a ser
disciplinada pelo Comitê para Gestão da Rede Nacional para a
Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios -
CGSIM, de que trata o inciso III do art. 2º
da mesma Lei.
(Incluído pela Lei nº 12.470, de 2011)
§ 5o
Para fins do disposto no § 4o, poderão ser dispensados
o uso da firma, com a respectiva assinatura autógrafa, o capital,
requerimentos, demais assinaturas, informações relativas à
nacionalidade, estado civil e regime de bens, bem como remessa de
documentos, na forma estabelecida pelo CGSIM.
(Incluído pela Lei nº 12.470, de 2011)
Art. 969. O empresário que instituir sucursal, filial ou
agência, em lugar sujeito à jurisdição de outro Registro Público de Empresas
Mercantis, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição do estabelecimento
secundário deverá ser averbada no Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede.
Art. 970. A lei assegurará tratamento favorecido,
diferenciado e simplificado ao empresário rural e ao pequeno empresário, quanto
à inscrição e aos efeitos daí decorrentes.
Art. 971. O empresário, cuja atividade rural constitua
sua principal profissão, pode, observadas as formalidades de que tratam o
art.
968 e seus parágrafos, requerer inscrição no Registro Público de Empresas
Mercantis da respectiva sede, caso em que, depois de inscrito, ficará
equiparado, para todos os efeitos, ao empresário sujeito a registro.
Art. 972. Podem exercer a atividade de empresário os que
estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.
Art. 973. A pessoa legalmente impedida de exercer atividade
própria de empresário, se a exercer, responderá pelas obrigações contraídas.
Art. 974. Poderá o incapaz, por meio de representante ou
devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto
capaz, por seus pais ou pelo autor de herança.
§ 1o Nos casos deste artigo, precederá autorização
judicial, após exame das circunstâncias e dos riscos da empresa, bem como da
conveniência em continuá-la, podendo a autorização ser revogada pelo juiz,
ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem
prejuízo dos direitos adquiridos por terceiros.
§ 2o Não ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que
o incapaz já possuía, ao tempo da sucessão ou da interdição, desde que estranhos
ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvará que conceder a
autorização.
§ 3o
O Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais deverá
registrar contratos ou alterações contratuais de sociedade que envolva sócio
incapaz, desde que atendidos, de forma conjunta, os seguintes pressupostos: (Incluído
pela Lei nº 12.399, de 2011)
I – o sócio incapaz não pode
exercer a administração da sociedade; (Incluído
pela Lei nº 12.399, de 2011)
II – o capital social deve
ser totalmente integralizado; (Incluído
pela Lei nº 12.399, de 2011)
III – o sócio relativamente
incapaz deve ser assistido e o absolutamente incapaz deve ser representado por
seus representantes legais.
(Incluído pela Lei nº
12.399, de 2011)
Art. 975. Se o representante ou assistente do incapaz
for pessoa que, por disposição de lei, não puder exercer atividade de
empresário, nomeará, com a aprovação do juiz, um ou mais gerentes.
§ 2o A aprovação do juiz não exime o representante ou
assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes
nomeados.
Art. 976. A prova da emancipação e da autorização do
incapaz, nos casos do art. 974, e a de eventual revogação desta, serão inscritas
ou averbadas no Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único. O uso da nova firma caberá, conforme o caso, ao gerente; ou
ao representante do incapaz; ou a este, quando puder ser autorizado.
Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade,
entre si ou com terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão
universal de bens, ou no da separação obrigatória.
Art. 978. O empresário casado pode, sem necessidade de
outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imóveis que
integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los de ônus real.
Art. 979. Além de no Registro Civil, serão arquivados e
averbados, no Registro Público de Empresas Mercantis, os pactos e declarações
antenupciais do empresário, o título de doação, herança, ou legado, de bens
clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade.
Art. 980. A sentença que decretar ou homologar a
separação judicial do empresário e o ato de reconciliação não podem ser opostos
a terceiros, antes de arquivados e averbados no Registro Público de Empresas
Mercantis.
DA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Art. 980-A. A empresa individual de
responsabilidade limitada será constituída por uma única pessoa titular
da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não será
inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País. (Incluído
pela Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
§ 1º O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI"
após a firma ou a denominação social da empresa individual de
responsabilidade limitada. (Incluído
pela Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
§ 2º A pessoa natural que constituir empresa individual de
responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única empresa
dessa modalidade. (Incluído
pela Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
§ 3º A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá
resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária num
único sócio, independentemente das razões que motivaram tal
concentração. (Incluído
pela Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
§ 5º Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade
limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza a
remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor ou de
imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da pessoa
jurídica, vinculados à atividade profissional.
(Incluído pela
Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
§ 6º Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no
que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas.
(Incluído pela
Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício
de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se
segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode
constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo,
subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em
conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais
que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade
segundo determinado tipo.
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício
de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de
acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do
art. 968, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua
sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos,
à sociedade empresária.
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos,
reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste
Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as
normas da sociedade simples.
Art. 987. Os sócios, nas
relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a
existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem
patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a
atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva
responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes.
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato
social.
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de
participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os
meios de direito.
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre
os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não
confere personalidade jurídica à sociedade.
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios
sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio
ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas
obrigações em que intervier.
Art. 994. A contribuição do sócio participante
constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de
participação relativa aos negócios sociais.
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da
sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito
quirografário.
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica
sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do
falido.
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio
ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato
escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes,
mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede
dos sócios, se jurídicas;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado,
contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua
constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1o O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento
autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por
procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de
autorização da autoridade competente.
§ 2o Com todas as indicações enumeradas no artigo
antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e
obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham
por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os
sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o
contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada,
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente
com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a
sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem
o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a
correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais
sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato,
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo
previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que
deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade,
responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios
preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao
montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no
§ 1o
do art. 1.031.
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social,
transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do
devedor, aquele que transferir crédito.
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em
serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade
estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio
participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas
aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na
proporção da média do valor das quotas.
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social,
competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações
serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada
um.
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários
votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de
sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação
que a aprove graças a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no
exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo
costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 1o Não podem ser administradores, além das pessoas
impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade,
enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
§ 2o Aplicam-se à atividade dos administradores, no que
couber, as disposições concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em
separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que
praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a
sociedade.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo
o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1o Se a administração competir separadamente a vários
administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a
decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o
administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo
em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários
administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos
urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano
irreparável ou grave.
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores
podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo
objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria
dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser
oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas
funções.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento
escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de
terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos
os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em
qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na
correspondente deliberação.
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se
substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de
seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento
os atos e operações que poderão praticar.
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio
investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa
causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a
sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume
obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes
especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as
dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das
perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem
ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens
sociais.
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já
constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na
insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a
este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do
art.
1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após
aquela liquidação.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no
contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima
de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais
sócios optar pela dissolução da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no
art. 1.004 e seu
parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da
maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações,
ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do
parágrafo único do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em
relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na
situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço
especialmente levantado.
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução,
salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de
noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em
contrário.
(Vide Lei nº 13.105, de 2015)
(Vigência)
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não
o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais
anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois
primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a
averbação.
I -
o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de
sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo
indeterminado;
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no
inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de
concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade,
requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do
registro da sociedade para empresário individual ou para empresa
individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o
disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
(Redação dada pela Lei nº 12.441, de 2011)
(Vigência)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida
judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de
dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos
administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e
restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações,
pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio
requerer, desde logo, a liquidação judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no
inciso V
do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade
competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores
não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o
sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo
antecedente.
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial
da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a
autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com
poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o
liquidante.
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato
social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha
recair em pessoa estranha à sociedade.
Art. 1.039. Somente pessoas
físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os
sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único.
Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato
constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a
responsabilidade de cada um.
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas
normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente.
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das
indicações referidas no art. 997, a firma social.
Art. 1.042. A administração da sociedade compete
exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato,
privativo dos que tenham os necessários poderes.
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode,
antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente
oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do
ato dilatório.
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito
por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela
declaração da falência.
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte
sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários,
obrigados somente pelo valor de sua quota.
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples
as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste
Capítulo.
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos
sócios da sociedade em nome coletivo.
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das
deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o
comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social,
sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade,
para negócio determinado e com poderes especiais.
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do
contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do
comanditário, em conseqüência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem
prejuízo dos credores preexistentes.
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à
reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não
pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a
sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que
designarão quem os represente.
I - por qualquer das causas previstas no
art. 1.044;
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social.
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas
normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da
sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as
indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais
ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1o
Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da
sociedade.
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à
sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o
disposto no artigo seguinte.
§ 1o No caso de condomínio de quota, os direitos a ela
inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo
inventariante do espólio de sócio falecido.
§ 2o Sem prejuízo do disposto no
art. 1.052, os condôminos
de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua
integralização.
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder
sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais
de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros,
inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação
do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso,
os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo
único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo
titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as
prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo
único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de
pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Art. 1.061. A designação de administradores não
sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não
estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
(Redação dada pela Lei
nº 12.375, de 2010)
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado
investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da
administração.
§ 1o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes
à designação, esta se tornará sem efeito.
§ 2o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o
administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente,
mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de
documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa
pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se,
fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no
contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição
contratual diversa.
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve
ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez
dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em
relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação
e publicação.
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais
membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na
assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1o Não podem
fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no
§ 1o
do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores,
o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que
representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger,
separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando
termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que
se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da
escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação
anterior, até a subseqüente assembléia anual.
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da
eleição, esta se tornará sem efeito.
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho
fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na
lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual
ou conjuntamente, os deveres seguintes:
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o
estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes
prestar-lhes as informações solicitadas;
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inciso I deste artigo;
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem,
tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
providências úteis à sociedade;
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes;
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da
liquidação.
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela
lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a
responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos
administradores (art. 1.016).
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de
outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o
disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme
previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos
casos previstos em lei ou no contrato.
§ 2o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas
no § 3o
do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por
escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3o A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto
delas.
§ 4o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os
administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da
metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o
contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no
contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de
sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de
mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido
de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o
inciso V do
art. 1.069.
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a
presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do
capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1o O sócio pode ser representado na assembléia por outro
sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos
autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário,
pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
§ 1o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de
atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios
participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem
prejuízo dos que queiram assiná-la.
§ 2o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou
pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro
Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no
art. 1.061 e no §
1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social,
nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos
casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei
ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato,
fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que
dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à
reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto
no art. 1.031.
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao
menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício
social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço
patrimonial e o de resultado econômico;
§ 1o Até trinta dias antes da data marcada para a
assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos,
por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios
que não exerçam a administração.
§ 2o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos
documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo
presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da
administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do
de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de
responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho
fiscal.
§ 4o Extingue-se em dois anos o direito de anular a
aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos
omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o
disposto no § 1o
do art. 1.072.
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial,
integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente
modificação do contrato.
§ 1o Até trinta dias após a
deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na
proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o
disposto no caput
do art. 1.057.
§ 3o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos
sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia
dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente,
a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor
nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro
Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
Art. 1.084. No caso do
inciso II do art. 1.082, a
redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos
sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição
proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1o No prazo de noventa dias, contado da data da
publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário,
por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a
maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender
que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude
de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante
alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa
causa.
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião
ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração
contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032.
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por
qualquer das causas previstas no art. 1.044.
Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o
capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade
anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob
firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista
tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária
e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente
responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
§ 2o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da
sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por
deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital
social.
Art. 1.093. A sociedade cooperativa reger-se-á pelo
disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial.
II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração
da sociedade, sem limitação de número máximo;
IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à
sociedade, ainda que por herança;
V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no
número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;
VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não
capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação;
VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações
efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital
realizado;
VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em
caso de dissolução da sociedade.
§ 1o É limitada a responsabilidade na cooperativa em que o
sócio responde somente pelo valor de suas quotas e pelo prejuízo verificado nas
operações sociais, guardada a proporção de sua participação nas mesmas
operações.
§ 2o É ilimitada a responsabilidade na cooperativa em que o
sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Art. 1.096. No que a lei for omissa, aplicam-se as
disposições referentes à sociedade simples, resguardadas as características
estabelecidas no art. 1.094.
Art. 1.097. Consideram-se coligadas as sociedades que, em
suas relações de capital, são controladas, filiadas, ou de simples participação,
na forma dos artigos seguintes.
I - a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos
nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores;
II - a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em
poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades
por esta já controladas.
Art. 1.099. Diz-se coligada ou filiada a sociedade de
cujo capital outra sociedade participa com dez por cento ou mais, do capital da
outra, sem controlá-la.
Art. 1.100. É de simples participação a sociedade de
cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento do capital com
direito de voto.
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante
na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade
com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no
instrumento da dissolução.
Parágrafo único. O liquidante, que não seja
administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação
no registro próprio.
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a
assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do
inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e
partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos
limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva
participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma
proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembléia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar
relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados
durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as
formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembléia, ou o instrumento firmado
pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante
empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em
liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do
liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da
sociedade liquidanda.
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a
sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive
alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou
pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os
móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento
de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na
atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores
preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem
distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob
sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de
votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o
liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem
os haveres sociais.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente,
convocará o liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a
liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata
da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da
publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não
satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do
seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor
contra o liquidante ação de perdas e danos.
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução
ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da
constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de
todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente
poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do
contrato social, o disposto no art. 1.031.
Art. 1.115. A transformação não modificará nem
prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá
efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos,
se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a
estes beneficiará.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações,
devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade
incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato
constitutivo.
§ 1o A sociedade que houver de ser incorporada tomará
conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a
praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor
da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora
compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da
sociedade, que tenha de ser incorporada.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a
incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva
averbação no registro próprio.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades
que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações.
Art. 1.120. A fusão será decidida, na forma
estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§ 1o Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade,
deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade,
bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos
para a avaliação do patrimônio da sociedade.
§ 2o Apresentados os laudos, os administradores convocarão
reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre
a constituição definitiva da nova sociedade.
Art. 1.121. Constituída a nova sociedade, aos
administradores incumbe fazer inscrever, no registro próprio da sede, os atos
relativos à fusão.
Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos
relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela
prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do
Poder Executivo para funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do
disposto em lei especial.
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de
conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua
administração.
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios
sejam brasileiros, as ações da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei,
a forma nominativa. Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará
arquivada cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade dos
sócios.
Art. 1.127. Não haverá mudança de nacionalidade de
sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas.
Art. 1.128. O requerimento de autorização de sociedade
nacional deve ser acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os
sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos
fundadores, dos documentos exigidos pela lei especial.
Parágrafo único. Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública,
bastará juntar-se ao requerimento a respectiva certidão.
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que
se procedam a alterações ou aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os
sócios, ou, tratando-se de sociedade anônima, os fundadores, cumprir as
formalidades legais para revisão dos atos constitutivos, e juntar ao processo
prova regular.
Art. 1.130. Ao Poder Executivo é facultado recusar a
autorização, se a sociedade não atender às condições econômicas, financeiras ou
jurídicas especificadas em lei.
Art. 1.131. Expedido o decreto de autorização, cumprirá
à sociedade publicar os atos referidos nos arts. 1.128 e 1.129, em trinta dias,
no órgão oficial da União, cujo exemplar representará prova para inscrição, no
registro próprio, dos atos constitutivos da sociedade.
Parágrafo único. A sociedade promoverá, também no órgão oficial da União e no
prazo de trinta dias, a publicação do termo de inscrição.
Art. 1.132. As sociedades anônimas nacionais, que
dependam de autorização do Poder Executivo para funcionar, não se constituirão
sem obtê-la, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública
para a formação do capital.
§ 1o Os fundadores deverão juntar ao requerimento cópias
autênticas do projeto do estatuto e do prospecto.
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o
seu objeto, não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País,
ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os
casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade,
com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao
portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital
destinado às operações no território nacional;
V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para
aceitar as condições exigidas para a autorização;
§ 2o Os documentos serão autenticados, de conformidade com
a lei nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da
respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
Art. 1.135. É facultado ao Poder Executivo, para
conceder a autorização, estabelecer condições convenientes à defesa dos
interesses nacionais.
Parágrafo único. Aceitas as condições, expedirá o Poder Executivo decreto de
autorização, do qual constará o montante de capital destinado às operações no
País, cabendo à sociedade promover a publicação dos atos referidos no
art. 1.131
e no § 1o
do art. 1.134.
Art. 1.136. A sociedade autorizada não pode iniciar sua
atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva
estabelecer.
§ 1o O requerimento de inscrição será instruído com
exemplar da publicação exigida no parágrafo único do artigo antecedente,
acompanhado de documento do depósito em dinheiro, em estabelecimento bancário
oficial, do capital ali mencionado.
§ 2o Arquivados esses documentos, a inscrição será feita
por termo em livro especial para as sociedades estrangeiras, com número de ordem
contínuo para todas as sociedades inscritas; no termo constarão:
§ 3o Inscrita a sociedade, promover-se-á a publicação
determinada no parágrafo único do art. 1.131.
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a
funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou
operações praticados no Brasil.
Parágrafo único. A sociedade estrangeira funcionará no território nacional
com o nome que tiver em seu país de origem, podendo acrescentar as palavras "do
Brasil" ou "para o Brasil".
Art. 1.138. A sociedade estrangeira autorizada a
funcionar é obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com
poderes para resolver quaisquer questões e receber citação judicial pela
sociedade.
Parágrafo único. O representante somente pode agir perante terceiros depois
de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação.
Art. 1.139. Qualquer modificação no contrato ou no
estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo, para produzir efeitos no
território nacional.
Art. 1.140. A sociedade estrangeira deve, sob pena de
lhe ser cassada a autorização, reproduzir no órgão oficial da União, e do
Estado, se for o caso, as publicações que, segundo a sua lei nacional, seja
obrigada a fazer relativamente ao balanço patrimonial e ao de resultado
econômico, bem como aos atos de sua administração.
Parágrafo único. Sob pena, também, de lhe ser cassada a autorização, a
sociedade estrangeira deverá publicar o balanço patrimonial e o de resultado
econômico das sucursais, filiais ou agências existentes no País.
Art. 1.141. Mediante autorização do Poder Executivo, a
sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se,
transferindo sua sede para o Brasil.
§ 1o Para o fim previsto neste artigo, deverá a sociedade,
por seus representantes, oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no
art. 1.134, e ainda a prova da realização do capital, pela forma declarada no
contrato, ou no estatuto, e do ato em que foi deliberada a nacionalização.
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de
bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade
empresária.
Art. 1.143. Pode o estabelecimento ser
objeto unitário de direitos e de negócios jurídicos, translativos ou
constitutivos, que sejam compatíveis com a sua natureza.
Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a
alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos
quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da
sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado
na imprensa oficial.
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens
suficientes para solver o seu passivo, a eficácia da alienação do
estabelecimento depende do pagamento de todos os credores, ou do consentimento
destes, de modo expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde
pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente
contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo
prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e,
quanto aos outros, da data do vencimento.
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o
alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos
cinco anos subseqüentes à transferência.
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a
proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.
Art. 1.148. Salvo disposição em contrário, a
transferência importa a sub-rogação do adquirente nos contratos estipulados para
exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal, podendo os
terceiros rescindir o contrato em noventa dias a contar da publicação da
transferência, se ocorrer justa causa, ressalvada, neste caso, a
responsabilidade do alienante.
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária
vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas
Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o
qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade
simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
Art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo
antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou
demora, pelo sócio ou qualquer interessado.
§ 1o Os documentos necessários ao registro deverão ser
apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.
§ 2o Requerido além do prazo previsto neste artigo, o
registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.
§ 3o As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão
por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.
Art. 1.152. Cabe ao órgão incumbido do registro
verificar a regularidade das publicações determinadas em lei, de acordo com o
disposto nos parágrafos deste artigo.
§ 1o Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste
Livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da
sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 2o As publicações das sociedades estrangeiras serão
feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais
ou agências.
§ 3o O anúncio de convocação da assembléia de sócios será
publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira
inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias, para a
primeira convocação, e de cinco dias, para as posteriores.
Art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de
efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do
requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais
concernentes ao ato ou aos documentos apresentados.
Parágrafo único. Das irregularidades encontradas deve ser notificado o
requerente, que, se for o caso, poderá saná-las, obedecendo às formalidades da
lei.
Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a
denominação adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de
empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da
proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída
por seu nome, completo ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais
precisa da sua pessoa ou do gênero de atividade.
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de
responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles
poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão
"e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas
obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem
na firma da sociedade de que trata este artigo.
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou
denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios,
desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade,
sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem
a firma ou a denominação da sociedade.
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação
designativa do objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou
"companhia", por extenso ou abreviadamente.
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista,
ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa.
Art. 1.161. A sociedade em comandita por ações pode, em
lugar de firma, adotar denominação designativa do objeto social, aditada da
expressão "comandita por ações".
Art. 1.163. O nome de empresário deve distinguir-se de
qualquer outro já inscrito no mesmo registro.
Parágrafo único. Se o empresário tiver nome idêntico ao de outros já
inscritos, deverá acrescentar designação que o distinga.
Parágrafo único. O adquirente de estabelecimento, por ato entre vivos, pode,
se o contrato o permitir, usar o nome do alienante, precedido do seu próprio,
com a qualificação de sucessor.
Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for
excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.
Art. 1.166. A inscrição do empresário, ou dos atos
constitutivos das pessoas jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro
próprio, asseguram o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado.
Parágrafo único. O uso previsto neste artigo estender-se-á a todo o
território nacional, se registrado na forma da lei especial.
Art. 1.169. O preposto não pode, sem autorização escrita,
fazer-se substituir no desempenho da preposição, sob pena de responder
pessoalmente pelos atos do substituto e pelas obrigações por ele contraídas.
Art. 1.172. Considera-se gerente o preposto permanente no
exercício da empresa, na sede desta, ou em sucursal, filial ou agência.
Art. 1.173. Quando a lei não exigir poderes especiais,
considera-se o gerente autorizado a praticar todos os atos necessários ao
exercício dos poderes que lhe foram outorgados.
Parágrafo único. Na falta de estipulação diversa, consideram-se solidários os
poderes conferidos a dois ou mais gerentes.
Art. 1.174. As limitações contidas na outorga de
poderes, para serem opostas a terceiros, dependem do arquivamento e averbação do
instrumento no Registro Público de Empresas Mercantis, salvo se provado serem
conhecidas da pessoa que tratou com o gerente.
Parágrafo único. Para o mesmo efeito e com idêntica ressalva, deve a
modificação ou revogação do mandato ser arquivada e averbada no Registro Público
de Empresas Mercantis.
Art. 1.177. Os assentos lançados nos livros ou fichas do
preponente, por qualquer dos prepostos encarregados de sua escrituração,
produzem, salvo se houver procedido de má-fé, os mesmos efeitos como se o fossem
por aquele.
Parágrafo único. No exercício de suas funções, os prepostos são
pessoalmente responsáveis, perante os preponentes, pelos atos culposos; e,
perante terceiros, solidariamente com o preponente, pelos atos dolosos.
Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são
obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na
escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação
respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado
econômico.
§ 1o Salvo o disposto no art. 1.180, o número e a
espécie de livros ficam a critério dos interessados.
§ 2o É dispensado das exigências deste artigo o pequeno
empresário a que se refere o art. 970.
Art. 1.180. Além dos demais livros exigidos por lei, é
indispensável o Diário, que pode ser substituído por fichas no caso de
escrituração mecanizada ou eletrônica.
Parágrafo único. A adoção de fichas não dispensa o uso de livro apropriado
para o lançamento do balanço patrimonial e do de resultado econômico.
Art. 1.181. Salvo disposição especial de lei, os livros
obrigatórios e, se for o caso, as fichas, antes de postos em uso, devem ser
autenticados no Registro Público de Empresas Mercantis.
Parágrafo único. A autenticação não se fará sem que esteja inscrito o
empresário, ou a sociedade empresária, que poderá fazer autenticar livros não
obrigatórios.
Art. 1.182. Sem prejuízo do disposto no
art. 1.174, a
escrituração ficará sob a responsabilidade de contabilista legalmente
habilitado, salvo se nenhum houver na localidade.
Art. 1.183. A escrituração será feita em idioma e moeda
corrente nacionais e em forma contábil, por ordem cronológica de dia, mês e ano,
sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borrões, rasuras, emendas ou
transportes para as margens.
Parágrafo único. É permitido o uso de código de números ou de abreviaturas,
que constem de livro próprio, regularmente autenticado.
Art. 1.184. No Diário serão lançadas, com individuação,
clareza e caracterização do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta
ou reprodução, todas as operações relativas ao exercício da empresa.
§ 1o Admite-se a escrituração resumida do Diário, com
totais que não excedam o período de trinta dias, relativamente a contas cujas
operações sejam numerosas ou realizadas fora da sede do estabelecimento, desde
que utilizados livros auxiliares regularmente autenticados, para registro
individualizado, e conservados os documentos que permitam a sua perfeita
verificação.
§ 2o Serão lançados no Diário o balanço patrimonial e o de
resultado econômico, devendo ambos ser assinados por técnico em Ciências
Contábeis legalmente habilitado e pelo empresário ou sociedade empresária.
Art. 1.185. O empresário ou sociedade empresária que
adotar o sistema de fichas de lançamentos poderá substituir o livro Diário pelo
livro Balancetes Diários e Balanços, observadas as mesmas formalidades
extrínsecas exigidas para aquele.
I - a posição diária de cada uma das contas ou títulos contábeis, pelo
respectivo saldo, em forma de balancetes diários;
Art. 1.187. Na coleta dos elementos para o inventário
serão observados os critérios de avaliação a seguir determinados:
I - os bens destinados à exploração da atividade serão avaliados pelo custo
de aquisição, devendo, na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso,
pela ação do tempo ou outros fatores, atender-se à desvalorização respectiva,
criando-se fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a
conservação do valor;
II - os valores mobiliários, matéria-prima, bens destinados à alienação, ou
que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da empresa, podem
ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente,
sempre que este for inferior ao preço de custo, e quando o preço corrente ou
venal estiver acima do valor do custo de aquisição, ou fabricação, e os bens
forem avaliados pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço de custo
não será levada em conta para a distribuição de lucros, nem para as percentagens
referentes a fundos de reserva;
III - o valor das ações e dos títulos de renda fixa pode ser determinado com
base na respectiva cotação da Bolsa de Valores; os não cotados e as
participações não acionárias serão considerados pelo seu valor de aquisição;
IV - os créditos serão considerados de conformidade com o presumível valor de
realização, não se levando em conta os prescritos ou de difícil liqüidação,
salvo se houver, quanto aos últimos, previsão equivalente.
Parágrafo único. Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se
preceda, anualmente, à sua amortização:
I - as despesas de instalação da sociedade, até o limite correspondente a dez
por cento do capital social;
II - os juros pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período
antecedente ao início das operações sociais, à taxa não superior a doze por
cento ao ano, fixada no estatuto;
III - a quantia efetivamente paga a título de aviamento de estabelecimento
adquirido pelo empresário ou sociedade.
Art. 1.188. O balanço patrimonial deverá exprimir, com
fidelidade e clareza, a situação real da empresa e, atendidas as peculiaridades
desta, bem como as disposições das leis especiais, indicará, distintamente, o
ativo e o passivo.
Parágrafo único. Lei especial disporá sobre as informações que acompanharão o
balanço patrimonial, em caso de sociedades coligadas.
Art. 1.189. O balanço de resultado econômico, ou
demonstração da conta de lucros e perdas, acompanhará o balanço patrimonial e
dele constarão crédito e débito, na forma da lei especial.
Art. 1.190. Ressalvados os casos previstos em lei,
nenhuma autoridade, juiz ou tribunal, sob qualquer pretexto, poderá fazer ou
ordenar diligência para verificar se o empresário ou a sociedade empresária
observam, ou não, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei.
Art. 1.191. O juiz só poderá autorizar a exibição
integral dos livros e papéis de escrituração quando necessária para resolver
questões relativas a sucessão, comunhão ou sociedade, administração ou gestão à
conta de outrem, ou em caso de falência.
§ 1o O juiz ou tribunal que conhecer de medida cautelar ou
de ação pode, a requerimento ou de ofício, ordenar que os livros de qualquer das
partes, ou de ambas, sejam examinados na presença do empresário ou da sociedade
empresária a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas, para deles se
extrair o que interessar à questão.
Art. 1.192. Recusada a apresentação dos livros, nos
casos do artigo antecedente, serão apreendidos judicialmente e, no do seu § 1o,
ter-se-á como verdadeiro o alegado pela parte contrária para se provar pelos
livros.
Parágrafo único. A confissão resultante da recusa pode ser elidida por prova
documental em contrário.
Art. 1.193. As restrições estabelecidas neste Capítulo
ao exame da escrituração, em parte ou por inteiro, não se aplicam às autoridades
fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos, nos termos
estritos das respectivas leis especiais.
Art. 1.196. Considera-se possuidor todo aquele que tem de
fato o exercício, pleno ou não, de algum dos poderes inerentes à propriedade.
Art. 1.197. A posse direta, de pessoa que tem a coisa em
seu poder, temporariamente, em virtude de direito pessoal, ou real, não anula a
indireta, de quem aquela foi havida, podendo o possuidor direto defender a sua
posse contra o indireto.
Art. 1.198. Considera-se detentor aquele que,
achando-se em relação de dependência para com outro, conserva a posse em nome
deste e em cumprimento de ordens ou instruções suas.
Parágrafo único. Aquele que começou a comportar-se do modo como prescreve
este artigo, em relação ao bem e à outra pessoa, presume-se detentor, até que
prove o contrário.
Art. 1.199. Se duas ou mais pessoas possuírem coisa
indivisa, poderá cada uma exercer sobre ela atos possessórios, contanto que não
excluam os dos outros compossuidores.
Art. 1.201. É de boa-fé a posse, se o possuidor ignora
o vício, ou o obstáculo que impede a aquisição da coisa.
Parágrafo único. O possuidor com justo título tem por si a presunção de
boa-fé, salvo prova em contrário, ou quando a lei expressamente não admite esta
presunção.
Art. 1.204. Adquire-se a posse desde o momento em que se
torna possível o exercício, em nome próprio, de qualquer dos poderes inerentes à
propriedade.
Art. 1.207. O sucessor universal continua de direito a
posse do seu antecessor; e ao sucessor singular é facultado unir sua posse à do
antecessor, para os efeitos legais.
Art. 1.210. O possuidor tem direito a ser mantido na posse
em caso de turbação, restituído no de esbulho, e segurado de violência iminente,
se tiver justo receio de ser molestado.
§ 1o O possuidor
turbado, ou esbulhado, poderá manter-se ou restituir-se por sua própria força,
contanto que o faça logo; os atos de defesa, ou de desforço, não podem ir além
do indispensável à manutenção, ou restituição da posse.
§ 2o Não obsta à manutenção ou reintegração na posse a
alegação de propriedade, ou de outro direito sobre a coisa.
Art. 1.211. Quando mais de uma pessoa se disser
possuidora, manter-se-á provisoriamente a que tiver a coisa, se não estiver
manifesto que a obteve de alguma das outras por modo vicioso.
Art. 1.212. O possuidor pode intentar a ação de
esbulho, ou a de indenização, contra o terceiro, que recebeu a coisa esbulhada
sabendo que o era.
Art. 1.213. O disposto nos artigos antecedentes não se
aplica às servidões não aparentes, salvo quando os respectivos títulos provierem
do possuidor do prédio serviente, ou daqueles de quem este o houve.
Parágrafo único. Os frutos pendentes ao tempo em que cessar a boa-fé devem
ser restituídos, depois de deduzidas as despesas da produção e custeio; devem
ser também restituídos os frutos colhidos com antecipação.
Art. 1.215. Os frutos naturais e industriais reputam-se
colhidos e percebidos, logo que são separados; os civis reputam-se percebidos
dia por dia.
Art. 1.216. O possuidor de má-fé responde por todos os
frutos colhidos e percebidos, bem como pelos que, por culpa sua, deixou de
perceber, desde o momento em que se constituiu de má-fé; tem direito às despesas
da produção e custeio.
Art. 1.217. O possuidor de boa-fé não responde pela
perda ou deterioração da coisa, a que não der causa.
Art. 1.218. O possuidor de má-fé responde pela perda,
ou deterioração da coisa, ainda que acidentais, salvo se provar que de igual
modo se teriam dado, estando ela na posse do reivindicante.
Art. 1.219. O possuidor de boa-fé tem direito à
indenização das benfeitorias necessárias e úteis, bem como, quanto às
voluptuárias, se não lhe forem pagas, a levantá-las, quando o puder sem
detrimento da coisa, e poderá exercer o direito de retenção pelo valor das
benfeitorias necessárias e úteis.
Art. 1.220. Ao possuidor de má-fé serão ressarcidas
somente as benfeitorias necessárias; não lhe assiste o direito de retenção pela
importância destas, nem o de levantar as voluptuárias.
Art. 1.221. As benfeitorias compensam-se com os danos,
e só obrigam ao ressarcimento se ao tempo da evicção ainda existirem.
(Vide Decreto-lei nº 4.037, de
1942)
XI - a concessão de uso especial para fins de
moradia;
(Incluído pela
Lei nº 11.481, de 2007)
XIII - a laje.
(Incluído pela Medida
Provisória nº 759. de 2016)
Art. 1.226. Os direitos reais sobre coisas móveis,
quando constituídos, ou transmitidos por atos entre vivos, só se adquirem com a
tradição.
Art. 1.227. Os direitos reais sobre imóveis
constituídos, ou transmitidos por atos entre vivos, só se adquirem com o
registro no Cartório de Registro de Imóveis dos referidos títulos (arts. 1.245 a
1.247), salvo os casos expressos neste Código.
Art. 1.228. O proprietário tem a faculdade de usar, gozar
e dispor da coisa, e o direito de reavê-la do poder de quem quer que
injustamente a possua ou detenha.
§ 1o O direito de
propriedade deve ser exercido em consonância com as suas finalidades econômicas
e sociais e de modo que sejam preservados, de conformidade com o estabelecido em
lei especial, a flora, a fauna, as belezas naturais, o equilíbrio ecológico e o
patrimônio histórico e artístico, bem como evitada a poluição do ar e das águas.
§ 2o São defesos os atos que não trazem ao proprietário
qualquer comodidade, ou utilidade, e sejam animados pela intenção de prejudicar
outrem.
§ 3o O proprietário pode ser privado da coisa, nos casos de
desapropriação, por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, bem
como no de requisição, em caso de perigo público iminente.
§ 4o O proprietário também pode ser privado da coisa se o
imóvel reivindicado consistir em extensa área, na posse ininterrupta e de
boa-fé, por mais de cinco anos, de considerável número de pessoas, e estas nela
houverem realizado, em conjunto ou separadamente, obras e serviços considerados
pelo juiz de interesse social e econômico relevante.
§ 5o No caso do parágrafo antecedente, o juiz fixará a
justa indenização devida ao proprietário; pago o preço, valerá a sentença como
título para o registro do imóvel em nome dos possuidores.
Art. 1.229. A propriedade do solo abrange a do espaço
aéreo e subsolo correspondentes, em altura e profundidade úteis ao seu
exercício, não podendo o proprietário opor-se a atividades que sejam realizadas,
por terceiros, a uma altura ou profundidade tais, que não tenha ele interesse
legítimo em impedi-las.
Art. 1.230. A propriedade do solo não abrange as
jazidas, minas e demais recursos minerais, os potenciais de energia hidráulica,
os monumentos arqueológicos e outros bens referidos por leis especiais.
Art. 1.233. Quem quer que ache coisa alheia perdida há de
restituí-la ao dono ou legítimo possuidor.
Parágrafo único. Não o conhecendo,
o descobridor fará por encontrá-lo, e, se não o encontrar, entregará a coisa
achada à autoridade competente.
Art. 1.234. Aquele que restituir a coisa achada, nos
termos do artigo antecedente, terá direito a uma recompensa não inferior a cinco
por cento do seu valor, e à indenização pelas despesas que houver feito com a
conservação e transporte da coisa, se o dono não preferir abandoná-la.
Parágrafo único. Na determinação do montante da recompensa, considerar-se-á o
esforço desenvolvido pelo descobridor para encontrar o dono, ou o legítimo
possuidor, as possibilidades que teria este de encontrar a coisa e a situação
econômica de ambos.
Art. 1.235. O descobridor responde pelos prejuízos
causados ao proprietário ou possuidor legítimo, quando tiver procedido com dolo.
Art. 1.236. A autoridade competente dará conhecimento
da descoberta através da imprensa e outros meios de informação, somente
expedindo editais se o seu valor os comportar.
Art. 1.237. Decorridos sessenta dias da divulgação da
notícia pela imprensa, ou do edital, não se apresentando quem comprove a
propriedade sobre a coisa, será esta vendida em hasta pública e, deduzidas do
preço as despesas, mais a recompensa do descobridor, pertencerá o remanescente
ao Município em cuja circunscrição se deparou o objeto perdido.
Art. 1.238. Aquele que, por quinze anos, sem interrupção,
nem oposição, possuir como seu um imóvel, adquire-lhe a propriedade,
independentemente de título e boa-fé; podendo requerer ao juiz que assim o
declare por sentença, a qual servirá de título para o registro no Cartório de
Registro de Imóveis.
Parágrafo único. O prazo estabelecido neste artigo
reduzir-se-á a dez anos se o possuidor houver estabelecido no imóvel a sua
moradia habitual, ou nele realizado obras ou serviços de caráter produtivo.
Art. 1.239. Aquele que, não sendo proprietário de
imóvel rural ou urbano, possua como sua, por cinco anos ininterruptos, sem
oposição, área de terra em zona rural não superior a cinqüenta hectares,
tornando-a produtiva por seu trabalho ou de sua família, tendo nela sua moradia,
adquirir-lhe-á a propriedade.
Art. 1.240. Aquele que possuir, como sua, área urbana
de até duzentos e cinqüenta metros quadrados, por cinco anos ininterruptamente e
sem oposição, utilizando-a para sua moradia ou de sua família, adquirir-lhe-á o
domínio, desde que não seja proprietário de outro imóvel urbano ou rural.
§ 1o O título de domínio e a concessão de uso serão
conferidos ao homem ou à mulher, ou a ambos, independentemente do estado civil.
§ 2o O direito previsto no parágrafo antecedente não será
reconhecido ao mesmo possuidor mais de uma vez.
Art.
1.240-A. Aquele que exercer, por 2 (dois) anos ininterruptamente e sem oposição,
posse direta, com exclusividade, sobre imóvel urbano de até 250m² (duzentos e
cinquenta metros quadrados) cuja propriedade divida com ex-cônjuge ou
ex-companheiro que abandonou o lar, utilizando-o para sua moradia ou de sua
família, adquirir-lhe-á o domínio integral, desde que não seja proprietário de
outro imóvel urbano ou rural. (Incluído
pela Lei nº 12.424, de 2011)
Art. 1.241. Poderá o possuidor requerer ao juiz seja
declarada adquirida, mediante usucapião, a propriedade imóvel.
Parágrafo único. A declaração obtida na forma deste artigo constituirá título
hábil para o registro no Cartório de Registro de Imóveis.
Art. 1.242. Adquire também a propriedade do imóvel
aquele que, contínua e incontestadamente, com justo título e boa-fé, o possuir
por dez anos.
Parágrafo único. Será de cinco anos o prazo previsto neste artigo se o imóvel
houver sido adquirido, onerosamente, com base no registro constante do
respectivo cartório, cancelada posteriormente, desde que os possuidores nele
tiverem estabelecido a sua moradia, ou realizado investimentos de interesse
social e econômico.
Art. 1.243. O possuidor pode, para o fim de contar o
tempo exigido pelos artigos antecedentes, acrescentar à sua posse a dos seus
antecessores (art. 1.207), contanto que todas sejam contínuas, pacíficas e, nos
casos do art. 1.242, com justo título e de boa-fé.
Art. 1.245. Transfere-se entre vivos a propriedade
mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.
§ 1o
Enquanto não se registrar o título translativo, o alienante continua a ser
havido como dono do imóvel.
§ 2o Enquanto não se promover, por meio de ação própria, a
decretação de invalidade do registro, e o respectivo cancelamento, o adquirente
continua a ser havido como dono do imóvel.
Art. 1.246. O registro é eficaz desde o momento em que
se apresentar o título ao oficial do registro, e este o prenotar no protocolo.
Art. 1.249. As ilhas que se formarem em correntes comuns
ou particulares pertencem aos proprietários ribeirinhos fronteiros, observadas
as regras seguintes:
I - as que se formarem no meio do rio consideram-se
acréscimos sobrevindos aos terrenos ribeirinhos fronteiros de ambas as margens,
na proporção de suas testadas, até a linha que dividir o álveo em duas partes
iguais;
Art. 1.253. Toda construção ou plantação existente em um
terreno presume-se feita pelo proprietário e à sua custa, até que se prove o
contrário.
Art. 1.254. Aquele que semeia, planta ou
edifica em terreno próprio com sementes, plantas ou materiais alheios, adquire a
propriedade destes; mas fica obrigado a pagar-lhes o valor, além de responder
por perdas e danos, se agiu de má-fé.
Art. 1.255. Aquele que semeia, planta ou edifica em
terreno alheio perde, em proveito do proprietário, as sementes, plantas e
construções; se procedeu de boa-fé, terá direito a indenização.
Parágrafo único. Se a construção ou a plantação exceder consideravelmente o
valor do terreno, aquele que, de boa-fé, plantou ou edificou, adquirirá a
propriedade do solo, mediante pagamento da indenização fixada judicialmente, se
não houver acordo.
Art. 1.256. Se de ambas as partes houve má-fé,
adquirirá o proprietário as sementes, plantas e construções, devendo ressarcir o
valor das acessões.
Parágrafo único. Presume-se má-fé no proprietário, quando o trabalho de
construção, ou lavoura, se fez em sua presença e sem impugnação sua.
Art. 1.257. O disposto no artigo antecedente aplica-se
ao caso de não pertencerem as sementes, plantas ou materiais a quem de boa-fé os
empregou em solo alheio.
Parágrafo único. O proprietário das sementes, plantas ou materiais poderá
cobrar do proprietário do solo a indenização devida, quando não puder havê-la do
plantador ou construtor.
Art. 1.258. Se a construção, feita parcialmente em solo
próprio, invade solo alheio em proporção não superior à vigésima parte deste,
adquire o construtor de boa-fé a propriedade da parte do solo invadido, se o
valor da construção exceder o dessa parte, e responde por indenização que
represente, também, o valor da área perdida e a desvalorização da área
remanescente.
Parágrafo único. Pagando em décuplo as perdas e danos previstos neste artigo,
o construtor de má-fé adquire a propriedade da parte do solo que invadiu, se em
proporção à vigésima parte deste e o valor da construção exceder
consideravelmente o dessa parte e não se puder demolir a porção invasora sem
grave prejuízo para a construção.
Art. 1.259. Se o construtor estiver de boa-fé, e a
invasão do solo alheio exceder a vigésima parte deste, adquire a propriedade da
parte do solo invadido, e responde por perdas e danos que abranjam o valor que a
invasão acrescer à construção, mais o da área perdida e o da desvalorização da
área remanescente; se de má-fé, é obrigado a demolir o que nele construiu,
pagando as perdas e danos apurados, que serão devidos em dobro.
Art. 1.260. Aquele que possuir coisa móvel como sua,
contínua e incontestadamente durante três anos, com justo título e boa-fé,
adquirir-lhe-á a propriedade.
Art. 1.261. Se a posse da
coisa móvel se prolongar por cinco anos, produzirá usucapião, independentemente
de título ou boa-fé.
Art. 1.262. Aplica-se à usucapião das coisas móveis o
disposto nos arts. 1.243 e 1.244.
Art. 1.264. O depósito antigo de coisas preciosas, oculto
e de cujo dono não haja memória, será dividido por igual entre o proprietário do
prédio e o que achar o tesouro casualmente.
Parágrafo único. Subentende-se a
tradição quando o transmitente continua a possuir pelo constituto possessório;
quando cede ao adquirente o direito à restituição da coisa, que se encontra em
poder de terceiro; ou quando o adquirente já está na posse da coisa, por ocasião
do negócio jurídico.
Art. 1.268. Feita por quem não seja proprietário, a
tradição não aliena a propriedade, exceto se a coisa, oferecida ao público, em
leilão ou estabelecimento comercial, for transferida em circunstâncias tais que,
ao adquirente de boa-fé, como a qualquer pessoa, o alienante se afigurar dono.
Art. 1.269. Aquele que, trabalhando em matéria-prima em
parte alheia, obtiver espécie nova, desta será proprietário, se não se puder
restituir à forma anterior.
Art. 1.270. Se toda a
matéria for alheia, e não se puder reduzir à forma precedente, será do
especificador de boa-fé a espécie nova.
§ 1o Sendo praticável a redução, ou quando impraticável, se
a espécie nova se obteve de má-fé, pertencerá ao dono da matéria-prima.
§ 2o Em qualquer caso, inclusive o da pintura em relação à
tela, da escultura, escritura e outro qualquer trabalho gráfico em relação à
matéria-prima, a espécie nova será do especificador, se o seu valor exceder
consideravelmente o da matéria-prima.
Art. 1.271. Aos prejudicados, nas hipóteses dos
arts.
1.269 e 1.270, se ressarcirá o dano que sofrerem, menos ao especificador de
má-fé, no caso do § 1o
do artigo antecedente, quando irredutível a especificação.
Art. 1.272. As coisas pertencentes a diversos donos,
confundidas, misturadas ou adjuntadas sem o consentimento deles, continuam a
pertencer-lhes, sendo possível separá-las sem deterioração.
§ 1o
Não sendo possível a separação das coisas, ou exigindo dispêndio excessivo,
subsiste indiviso o todo, cabendo a cada um dos donos quinhão proporcional ao
valor da coisa com que entrou para a mistura ou agregado.
§ 2o Se uma das coisas puder considerar-se principal, o
dono sê-lo-á do todo, indenizando os outros.
Art. 1.273. Se a confusão, comissão ou adjunção se
operou de má-fé, à outra parte caberá escolher entre adquirir a propriedade do
todo, pagando o que não for seu, abatida a indenização que lhe for devida, ou
renunciar ao que lhe pertencer, caso em que será indenizado.
Art. 1.274. Se da união de matérias de natureza diversa
se formar espécie nova, à confusão, comissão ou adjunção aplicam-se as normas
dos arts. 1.272 e 1.273.
Parágrafo único. Nos casos dos incisos I e II, os efeitos da perda da
propriedade imóvel serão subordinados ao registro do título transmissivo ou do
ato renunciativo no Registro de Imóveis.
Art. 1.276. O imóvel urbano que o proprietário
abandonar, com a intenção de não mais o conservar em seu patrimônio, e que se
não encontrar na posse de outrem, poderá ser arrecadado, como bem vago, e
passar, três anos depois, à propriedade do Município ou à do Distrito Federal,
se se achar nas respectivas circunscrições.
Art. 1.277. O proprietário ou o possuidor de um prédio tem
o direito de fazer cessar as interferências prejudiciais à segurança, ao sossego
e à saúde dos que o habitam, provocadas pela utilização de propriedade vizinha.
Parágrafo único. Proíbem-se as interferências considerando-se a natureza da
utilização, a localização do prédio, atendidas as normas que distribuem as
edificações em zonas, e os limites ordinários de tolerância dos moradores da
vizinhança.
Art. 1.278. O direito a que se refere o artigo
antecedente não prevalece quando as interferências forem justificadas por
interesse público, caso em que o proprietário ou o possuidor, causador delas,
pagará ao vizinho indenização cabal.
Art. 1.279. Ainda que por decisão judicial devam ser
toleradas as interferências, poderá o vizinho exigir a sua redução, ou
eliminação, quando estas se tornarem possíveis.
Art. 1.282. A árvore, cujo tronco estiver na linha
divisória, presume-se pertencer em comum aos donos dos prédios confinantes.
Art. 1.285. O dono do prédio que não tiver acesso a via
pública, nascente ou porto, pode, mediante pagamento de indenização cabal,
constranger o vizinho a lhe dar passagem, cujo rumo será judicialmente fixado,
se necessário.
§ 1o Sofrerá o constrangimento o vizinho cujo
imóvel mais natural e facilmente se prestar à passagem.
Art. 1.286. Mediante recebimento de indenização que
atenda, também, à desvalorização da área remanescente, o proprietário é obrigado
a tolerar a passagem, através de seu imóvel, de cabos, tubulações e outros
condutos subterrâneos de serviços de utilidade pública, em proveito de
proprietários vizinhos, quando de outro modo for impossível ou excessivamente
onerosa.
Art. 1.288. O dono ou o possuidor do prédio inferior é
obrigado a receber as águas que correm naturalmente do superior, não podendo
realizar obras que embaracem o seu fluxo; porém a condição natural e anterior do
prédio inferior não pode ser agravada por obras feitas pelo dono ou possuidor do
prédio superior.
Art. 1.289. Quando as águas,
artificialmente levadas ao prédio superior, ou aí colhidas, correrem dele para o
inferior, poderá o dono deste reclamar que se desviem, ou se lhe indenize o
prejuízo que sofrer.
Art. 1.290. O proprietário de nascente, ou do solo onde
caem águas pluviais, satisfeitas as necessidades de seu consumo, não pode
impedir, ou desviar o curso natural das águas remanescentes pelos prédios
inferiores.
Art. 1.291. O possuidor do imóvel superior não poderá
poluir as águas indispensáveis às primeiras necessidades da vida dos possuidores
dos imóveis inferiores; as demais, que poluir, deverá recuperar, ressarcindo os
danos que estes sofrerem, se não for possível a recuperação ou o desvio do curso
artificial das águas.
Art. 1.292. O proprietário tem direito de construir
barragens, açudes, ou outras obras para represamento de água em seu prédio; se
as águas represadas invadirem prédio alheio, será o seu proprietário indenizado
pelo dano sofrido, deduzido o valor do benefício obtido.
Art. 1.293. É permitido a quem quer que seja, mediante
prévia indenização aos proprietários prejudicados, construir canais, através de
prédios alheios, para receber as águas a que tenha direito, indispensáveis às
primeiras necessidades da vida, e, desde que não cause prejuízo considerável à
agricultura e à indústria, bem como para o escoamento de águas supérfluas ou
acumuladas, ou a drenagem de terrenos.
§ 1o Ao proprietário prejudicado, em tal caso, também
assiste direito a ressarcimento pelos danos que de futuro lhe advenham da
infiltração ou irrupção das águas, bem como da deterioração das obras destinadas
a canalizá-las.
§ 2o O proprietário prejudicado poderá exigir que seja
subterrânea a canalização que atravessa áreas edificadas, pátios, hortas,
jardins ou quintais.
§ 3o O aqueduto será construído de maneira que cause o
menor prejuízo aos proprietários dos imóveis vizinhos, e a expensas do seu dono,
a quem incumbem também as despesas de conservação.
Art. 1.294. Aplica-se ao direito de aqueduto o disposto
nos arts. 1.286 e 1.287.
Art. 1.295. O aqueduto não impedirá que os
proprietários cerquem os imóveis e construam sobre ele, sem prejuízo para a sua
segurança e conservação; os proprietários dos imóveis poderão usar das águas do
aqueduto para as primeiras necessidades da vida.
Art. 1.296. Havendo no aqueduto águas supérfluas,
outros poderão canalizá-las, para os fins previstos no art. 1.293, mediante
pagamento de indenização aos proprietários prejudicados e ao dono do aqueduto,
de importância equivalente às despesas que então seriam necessárias para a
condução das águas até o ponto de derivação.
Art. 1.297. O proprietário tem direito a cercar, murar,
valar ou tapar de qualquer modo o seu prédio, urbano ou rural, e pode
constranger o seu confinante a proceder com ele à demarcação entre os dois
prédios, a aviventar rumos apagados e a renovar marcos destruídos ou arruinados,
repartindo-se proporcionalmente entre os interessados as respectivas despesas.
§ 1o Os intervalos, muros, cercas e os tapumes divisórios,
tais como sebes vivas, cercas de arame ou de madeira, valas ou banquetas,
presumem-se, até prova em contrário, pertencer a ambos os proprietários
confinantes, sendo estes obrigados, de conformidade com os costumes da
localidade, a concorrer, em partes iguais, para as despesas de sua construção e
conservação.
§ 2o As sebes vivas, as árvores, ou plantas quaisquer, que
servem de marco divisório, só podem ser cortadas, ou arrancadas, de comum acordo
entre proprietários.
§ 3o A construção de tapumes especiais para impedir a
passagem de animais de pequeno porte, ou para outro fim, pode ser exigida de
quem provocou a necessidade deles, pelo proprietário, que não está obrigado a
concorrer para as despesas.
Art. 1.298. Sendo confusos, os limites, em falta de
outro meio, se determinarão de conformidade com a posse justa; e, não se achando
ela provada, o terreno contestado se dividirá por partes iguais entre os
prédios, ou, não sendo possível a divisão cômoda, se adjudicará a um deles,
mediante indenização ao outro.
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